SPECIFICS OF LEGAL SUCCESSION IN THE REORGANIZATION OF JOINTSTOCK COMPANIES THROUGH SPLIT-UP AND SPIN-OFF
DOI:
https://doi.org/10.32782/klj-2024-5.14Keywords:
reorganization, joint-stock company, share, split-up, spin-off, universal legal succession, singular legal successionAbstract
The article analyzes the specifics of legal succession in the course of split-up and spin-off of jointstock companies, and provides a substantiation of the type of legal succession and the moment of legal succession for these forms of reorganization, taking into account the novelties of the Law of Ukraine «On Joint Stock Companies» of 2022 and the provisions of foreign legislation. It is substantiated that a split-up of a joint-stock company is carried out under the universal form of legal succession, and a spin-off from a joint-stock company – under the singular form of legal succession. It is determined that the moment of the legal succession in full in the case of split and spinoff from a joint-stock company should be considered the moment of the legal composition, which includes the following elements – legally significant actions (legal facts): (1) actions to acquire legal personality by newly created joint-stock companies (through state registration); (2) actions to confirm by the state regulator the legality of the establishment of a joint-stock company and admission of its shares to circulation on the securities market (by registering a report on the results of the share issue by the National Securities and Stock Market Commission of Ukraine); (3) actions to acquire corporate rights by shareholders (by crediting shareholders' shares to their securities accounts by a depository institution and providing shareholders with an account statement).
References
Юридична Енциклопедія, в 6 т. Редкол.: Ю. С. Шемшученко (голова редкол.) та ін. К.: «Укр.. енцикл.», 1998. 5 том, С. 46–47.
Гаврилюк В. М. Правонаступництво при реорганізації юридичних осіб за законодавством України: дис…. канд. юрид. наук; 12.00.03. Київ: Київський національний університет імені Тараса Шевченко, 2014. 226 с.
Сіщук Л. В. Правонаступництво в корпоративних відносинах при реорганізації господарських товариств. Корпоративне право України: проблеми теорії та практики: монографія / В. А. Васильєва, В. В. Луць, Л. В. Сіщук [та ін.]; за заг. Ред. В. А. Васильєвої. Харків: Право, 2018. 616 с.
Цивільний кодекс України: Закон України від 16.01.2003 р. №435-IV. Відомості Верховної Ради України (ВВР), 2003, №№ 40–44, ст. 356.
Про акціонерні товариства: Закон України від 27.07.2022 р. №2465-IX. Відомості Верховної Ради (ВВР), 2023, № 18–19, ст. 81.
Кібенко О. Р. Сучасний стан та перспективи правового регулювання корпоративних відносин: порівняльно-правовий аналіз права ЄС, Великобританії та України: автореф. дис…д-ра юрид. наук: 12.00.04. Харків. Національна юридична академія України імені Ярослава Мудрого, 2006. 39 с.
Цікало В. І. Проблеми здійснення та захисту корпоративних прав: дис. … д-ра юрид. наук; 12.00.03. Львів; Львівський національний університет імені Івана Франка, 2023. 485 с.
Щербакова Н. В. Реорганізація як правовий засіб формування та зміни правового статусу господарських організацій. Юридичний науковий електронний журнал. 2022. № 12. С. 212–218.
Господарський процесуальний кодекс України: Закон України від 06.11.91 р. №1798-XII. Відомості Верховної Ради України (ВВР), 1992, № 6, ст. 56.
Сіщук Л. В. Правонаступництво в корпоративних правовідносинах: дис… канд. юрид. наук: 12.00.03. Київ. 2014. 229 с.
Мовчан О. О. Правонаступництво при реорганізації акціонерних товариств шляхом поділу та виділу. Наукові записки. Юридичні науки. 2006. Т. 53 С. 97-101.
Жеков Д. В. Правонаступництво як елемент реорганізації юридичних осіб. Актуальні проблеми державі і права. 2014. С. 281–287.
Teichmann in Lutter, Marcus (Hrsg.): Kommentar zum Umwandlungsgesetz /Band 1, § 1–151 / 2., Überarb. und erw. Aufl.– OVS Verlag, 2000, § 123 Rn. 9-Ю.
Кучеренко І. М. Організаційно-правові форми юридичних осіб: монографія. Київ: ДП «Юрид. вид-во «Аста», 2004. 328 c.
Кібенко О. Р. Європейське корпоративне право на етапі фундаментальної реформи: перспективи використання європейського законодавчого досвіду у правовому полі України : монографія. Харків : Страйд, 2005. 432 с.
Щербакова Н. В. Поняття реорганізації як способу припинення підприємств, його відмінність від ліквідації. Вісник Хмельницького інституту регіонального управління та права. 2002. № 2. С. 65–69.
Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: Закон України від 15 травня 2003 р. №755-IV. Відомості Верховної Ради України (ВВР), 2003, № 31–32, ст. 263.
Корпоративні правовідносини: монографія. Ю. М. Жорнокуй, С. О. Сліпченко, В. Г. Жорнокуй. Харків: ЕКУС, 2021. 248 с.
Гарагоніч О. В. Господарська правосуб’єктність акціонерних товариств. Дис… д-ра юрид. наук: 12.00.04. Державна установа «Інститут економіко-правових досліджень Національної академії наук України» НАН України, Київ, 2020. 466 с.
Скакун О. Ф. Теорія права і держави : підручник. 2-ге вид. Київ : Алерта; КНТ; ЦУЛ, 2010. 520 с.
Вінник О. М. Науково-практичний коментар Закону України «Про акціонерні товариства». Київ : Юрінком Інтер, 2009. 312 с.
Квасніцька О. О. Інститут державної реєстрації суб’єктів підприємництва. Університетські наукові записки. 2005. № 1–2. С. 146–150.
Махінчук В. М. Суб’єкти підприємницької діяльності за цивільним та господарським законодавством України. Приватне право і підприємництво. 2013. Вип. 12. С. 28–32.
Харитонов Є. О., Саніахметова Н. О. Цивільне право України: підручник. К. : Істина, 2003. 776 с.
Про депозитарну систему України: Закон України від 06.07.2012 № 5178-VI. Відомості Верховної Ради (ВВР), 2013, № 39, ст. 517.
